Prokura: Das steckt hinter der Vollmacht

Das Wichtigste auf einen Blick:

Eine Prokura ist eine handelsrechtliche Vollmacht und erlaubt es einer Person, gerichtliche und außergerichtliche Handlungen stellvertretend vorzunehmen.

Sie ist in großen Unternehmen von Vorteil, um den täglichen Geschäftsablauf effizienter zu gestalten.

Der Handlungsraum des Prokuristen kann nur von der Geschäftsführung beschränkt werden.

Durch den Erhalt einer Prokura nimmt die Person eine leitende Position ein, womit sich auch die arbeitsrechtlichen Vorschriften ändern.

Handlungsvollmachten ermöglichen einen reibungslosen Ablauf der täglichen Geschäfte eines Unternehmens – immerhin kann der Geschäftsführer in den meisten Fällen nicht alle Aufgaben alleine bewältigen. Die Prokura stellt eine besondere Art der Vollmacht dar. Welche Aufgaben und Rechte mit dieser Position einhergehen, erfährst du hier.

Was ist eine Prokura?

Eine Prokura ist eine handelsrechtliche Vollmacht. Sie erlaubt es einer Person, alle gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäfte und Rechtshandlungen, die für eine Handelsgesellschaft üblich sind, vorzunehmen.

Die Person, der diese Vollmacht übertragen wird, nennt man Prokurist. Er hat durch seine Verantwortung und Handlungsmacht eine besondere Stellung im Unternehmen und genießt das Vertrauen der Unternehmensführung. Er fungiert quasi als Stellvertretung für die Geschäftsführung.

Das Wort „Prokura“ stammt von den lateinischen Wörtern „pro“ und „curare“ ab, was übersetzt „für etwas Sorge tragen“ bedeutet.

Eine Prokura ist besonders in großen Unternehmen von Vorteil, um den täglichen Geschäftsablauf effizienter zu gestalten. So kann der Geschäftsführer wichtige Aufgaben wie Verträge und Rechtsgeschäfte an seinen Prokuristen delegieren.

Die gesetzliche Grundlage für die Prokura ist im Handelsgesetzbuch (HGB) in den § 48 bis 53 festgehalten. Es gibt verschieden Arten der Prokura: die Einzelprokura, die Gesamtprokura und die Filialprokura.

Einzelprokura

Bei einer Einzelprokura erhält eine einzige Person die Prokura und somit die Handlungsvollmacht.

Gesamtprokura

Eine Gesamtprokura bedeutet, dass zwei oder mehr Personen die Vertretungsmacht bekommen. Sie können Entscheidungen nur gemeinschaftlich treffen – somit wird vermieden, dass eine Einzelperson ihre Vollmacht missbraucht.

Es gibt noch zwei weitere Versionen:

Die halbseitige Gesamtprokura: In diesem Fall hat einer der Prokuristen zusätzlich zu der Gesamtprokura eine Einzelprokura – die anderen jedoch nicht. Das bedeutet, dass er alleine Entscheidungen treffen kann, die anderen Prokuristen jedoch nur gemeinsam.

Die gemischte Gesamtprokura: Bei dieser Version des Prokuras darf der Prokurist seine Handlungsmacht nur mit der Zustimmung eines gesetzlichen Vertreters des Geschäftsführers ausüben. Er kann also nicht alleine handeln und ist in seiner Vollmacht eingeschränkt.

Filialprokura

Es besteht außerdem die Möglichkeit, die Vollmacht des Prokuristen auf eine einzelne Filiale oder mehrere Geschäftsstellen zu beschränken. Diese Filialprokura erlaubt es, dass die täglichen Geschäfte ohne die Absprache mit der Geschäftsführung erledigt werden können. Das Gegenteil davon wird auch als Generalprokura bezeichnet und umfasst alle Filialen des Unternehmens.

Welche Unternehmen dürfen Prokuren vergeben?

Nur der Inhaber einer Handelsgesellschaft oder sein gesetzlicher Vertreter sind dazu befähigt, Prokuren zu verteilen. Ob man jedoch überhaupt einen Prokurist ernennen darf, hängt von der Rechtsform des Unternehmens ab.

Folgende Gesellschaften dürfen Prokura vergeben:

• Kapitalgesellschaften: AG, KGaA, GmbH, UG
• Personenhandelsgesellschaften: OHG, KG, GmbH & Co. KG
• eingetragene Kaufleute
• eingetragene Genossenschaften
• Erbengemeinschaften, Testamentsvollstrecker, Nachlassverwalter und Nachlasspfleger sofern diese das Handelsgeschäft weiterführen

Privatpersonen und Kleinunternehmer, die keinen Eintrag im Handelsregister haben, sowie Vereine können hingegen keine Prokura verteilen.

Wie wird man Prokurist?

Eine Prokura muss ausdrücklich erteilt werden – das bedeutet, dass sie nicht stillschweigend vergeben werden kann oder sich gar daraus ergibt, dass eine Person bereits wie ein Prokurist handelt.

Es gibt zwei Möglichkeiten, wie eine Prokura offiziell erteilt werden kann:

• Der Inhaber teilt der Person mit, dass er sie zum Prokuristen erhebt.

• Der Inhaber kann gegenüber seinen Geschäftspartnern eine entsprechende Erklärung abgeben.

Das heißt also, dass es möglich ist, einen Prokuristen zu ernennen, ohne dass dieser unmittelbar davon erfährt.

Es ist außerdem nicht notwendig, die Vergabe der Prokura schriftlich festzuhalten – eine mündliche Absprache reicht aus. Denn die Prokura muss durch die Eintragung in das Handelsregister öffentlich gemacht werden. Hier wird auch die genaue Form der Prokura festgehalten, damit diese auch für Geschäftspartner ersichtlich ist.

Die Unterschrift des Inhabers oder seines gesetzlichen Vertreters muss durch einen Notar beglaubigt werden. Auch hier ist es nicht notwendig, dass der Prokurist involviert ist, er muss den Eintrag nicht unterzeichnen.

Wenn die Prokura erlischt oder geändert wird, muss dies ebenfalls im Handelsregister eingetragen werden.

Die Vollmacht ist jedoch nicht erst mit der Eintragung im Handelsregister gültig, sondern sofort nachdem der Prokurist förmlich ernannt wurde.

Wer kann eine Prokura erhalten?

Jede natürliche, geschäftsfähige und volljährige Person kann ein Prokurist werden. Du benötigst keine besonderen fachlichen Kenntnisse oder Voraussetzungen – du musst nicht einmal in dem entsprechenden Unternehmen angestellt sein. Auch Ehepartner und Verwandte können eine Prokura bekommen, genauso wie Freiberufler.

Lediglich der Geschäftsführer selbst sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Mitglieder des Aufsichtsrats können keine Prokura erhalten.

Was darf ein Prokurist?

Der Prokurist hat eine umfangreiche handelsrechtliche Vollmacht. Im Handelsgesetzbuch § 49 Absatz 1 werden seine Rechte wie folgt zusammengefasst:

„Die Prokura ermächtigt zu allen Arten von gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäften und Rechtshandlungen, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit sich bringt.“

Doch was steckt dahinter? Hier sind einige Beispiele von Aufgaben, die ein Prokurist übernehmen kann:

• Verträge abschließen
• Waren und Dienstleistungen kaufen und verkaufen
• Schenkungen durchführen
• Arbeitnehmer einstellen und entlassen
• neue Filialen eröffnen und schließen
• Immobilien kaufen und vermieten
• Kredite aufnehmen und gewähren
• Gerichtverfahren führen
• Handlungsvollmachten verteilen
• neue Produktmethoden einführen

Was darf ein Prokurist nicht?

Mit einer Prokura darfst du keine Grundlagengeschäfte tätigen. Diese betreffen den Bestand der Gesellschaft sowie den Status der Gesellschafter.

Einem Prokuristen ist es nicht erlaubt, …

• Grundstücke zu belasten oder zu kaufen.
• Prokura zu verteilen.
• das Geschäft oder wesentliche Unternehmesteile zu verkaufen.
• den Jahresabschluss zu unterschreiben.
• Insolvenz anzumelden.
• Unternehmensverträge abzuschließen.
• die Rechtsform zu ändern.

Kann die Prokura eingeschränkt werden?

Der Handlungsraum des Prokuristen kann nur von der Geschäftsführung beschränkt werden – zumindest intern, denn im Außenverhältnis gelten die Beschränkungen nicht. Das bedeutet, dass die Handlungen zwischen einem Prokuristen und einem Geschäftspartner nicht eingeschränkt werden können.

Intern kann die Prokura jedoch beliebig angepasst werden: So kann der Handlungsraum des Prokuristen zum Beispiel nur auf die Personalangelegenheiten oder den An- und Verkauf beschränkt werden. Nach außen hin sind diese jedoch unwirksam.

Allerdings kann die Geschäftsleitung einen Schadensersatzanspruch geltend machen, wenn die internen Beschränkungen vom Prokuristen auch im Außenverhältnis nicht eingehalten werden.

Wann und wie endet eine Prokura?

Die Geschäftsleitung hat jederzeit die Möglichkeit, die ausgesprochene Prokura zu widerrufen – auch ohne die Angabe von Gründen. Dies dient dem Schutz des Geschäftsinhabers. So kann er einem Prokuristen seine Vollmacht unmittelbar entziehen, falls es zum Beispiel zu einem Vertrauensbruch kommen sollte.

Der Geschäftsführer muss bei der Auflösung keine Fristen einhalten oder eine schriftliche Erklärung verfassen. Er muss lediglich erklären, dass er die Prokura auflöst und dies beim Handelsregister melden.

Der Widerruf ist dabei sofort wirksam und die Stellung des Prokuristen wird aufgehoben. Sollte es sich bei dem Prokuristen um einen Angestellten handeln, kommt dies jedoch keiner Kündigung gleich. Diese muss – wenn gewollt – extra erfolgen und die normalen Kündigungsfristen einhalten.

Der Widerruf durch den Geschäftsführer ist jedoch nicht der einzige Weg, um eine Prokura zu beenden. Sie erlischt auch, wenn:

• der Prokurist stirbt.
• er selbst zum Inhaber des Betriebs oder zu einem gesetzlichen Vertreter wird.
• das Arbeitsverhältnis des Prokuristen endet.
• der Geschäftsführer das Unternehmen auflöst oder Insolvenz anmeldet.
• es zu einem bestimmten Rechtsformwechsel kommt.

Sollte der Geschäftsführer hingegen sterben, erlischt die Prokura nicht automatisch.

Was passiert, wenn ein Prokurist seine Vollmacht missbraucht?

Sollte es dazu kommen, dass der Prokurist nicht im Sinne des Unternehmens handelt, liegt das Risiko allein bei dem Geschäftsführer. Die Geschäfte, die ein Prokurist abgeschlossen hat, bleiben gültig – auch wenn sie ein Nachteil für das Unternehmen sind. Der Geschäftsführer kann lediglich Schadensersatz von dem Prokuristen einfordern und ihm die Prokura entziehen.

Da der Prokurist seine Stellung in allen Unterschriften kennzeichnen muss – etwa durch ein Kürzel wie „ppa“ –, ist es zumindest leicht nachvollziehbar, welche Geschäfte von einem Prokuristen abgewickelt wurden.

Gibt es arbeitsrechtliche Änderungen für Prokuristen?

Durch den Erhalt einer Prokura nimmst du in der Regel eine leitende Position ein. Mit ihr ändern sich auch einige arbeitsrechtliche Vorschriften:

• Leitende Angestellte können nicht von dem Betriebsrat vertreten werden.

• Es gibt eine Einschränkung des Kündigungsschutzes: Im Falle eines Kündigungsschutzprozesses kann der Arbeitgeber ohne Angabe von Gründe und ohne die Zustimmung des Arbeitnehmers beantragen, dass das Gericht das Arbeitsverhältnis mit einer angemessenen Abfindung auflöst.

• Leitende Angestellte fallen außerdem nicht unter das Arbeitszeitgesetz. Für sie gelten die gesetzlich festgelegten Höchstarbeitszeiten sowie die Länge der Ruhepausen nicht.

Bekommt man mit einer Prokura automatisch eine Gehaltserhöhung?

Rechtlich gesehen hast du durch eine Prokura keinen Anspruch auf eine Gehaltserhöhung – auch wenn du eine größere Verantwortung übernimmst. Auch der Arbeitsvertrag muss nicht geändert werden. Das bedeutet jedoch nicht, dass eine Gehaltserhöhung mit der Ernennung ausgeschlossen ist.

Ist man als Prokurist haftbar?

Als Prokurist kannst du für deine Handlungen persönlich haftbar gemacht werden, wenn du deine Befugnisse überschreitest.

Aus diesem Grund ist es ratsam, schon vorab genau mit deinem Arbeitgeber zu besprechen, wie der Umfang deiner Vollmacht aussieht und welche Handlungen du tatsächlich ausführen darfst und sollst.

Was ist der Unterschied zwischen einer Prokura und einer Handlungsvollmacht?

Die Handlungsvollmacht unterscheidet sich in einigen wesentlichen Aspekten von einer Prokura:

• Mit einer Handlungsvollmacht darfst du nur Rechtsgeschäfte vornehmen, die für das jeweilige Handelsgewerbe des Betriebs typisch sind. Als Prokurist darfst du hingegen branchenübergreifende Geschäfte betreiben.

• Du benötigst eine besondere Befugnis, um Kredite aufzunehmen oder gerichtliche Prozesse zu führen.

• Die Handlungsvollmacht kann auch gegenüber Dritten beliebig eingeschränkt werden. Diese müssen lediglich über die Beschränkung in Kenntnis gesetzt werden.

• Es muss nicht zwangsläufig der Geschäftsführer sein, der die Handlungsvollmacht erteilt. Sie kann auch von einem Prokuristen oder jemandem, der selbst eine Handlungsvollmacht besitzt, gewährt werden.

• Es ist kein Eintrag im Handelsregister vorgesehen.

Ein Prokurist genießt in einem Unternehmen ein hohes Ansehen, das jedoch auch mit einigen Verpflichtungen und viel Verantwortung einhergeht. Durch den großen Handlungsspielraum ist es eine Position, der viel Vertrauen entgegen gebracht wird. Aus diesem Grund kann eine Prokura zum Beispiel auch eine reguläre Beförderung ersetzen, wenn ein normaler Aufstieg in der Hierarchie der Firma nicht möglich ist.

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